审核数量和过会率均呈现下滑趋势 并购重组市场依然活跃

2020上半年刚刚画上了句号，A股并购重组市场也暂告一段落。

整体看来，虽受疫情影响，今年上半年的并购重组整体仍是正常推进。与去年同期相比，今年上半年的审核数量和过会率均呈现了下滑趋势;但同时，整体并购市场较为活跃，同行业并购仍为主流。

一位投行资深人士对《国际金融报》记者表示，在未来12个月，A股市场的并购活动将继续保持强劲势头，这可能是由于估值预期的降低，以及企业有意利用并购作为巩固市场领导地位或拓展至邻近市场的手段。

安永大中华区交易咨询主管合伙人苏丽也对记者表示，“根据以往的经验，经济下行周期的一些并购活动往往会成为回报最高的案例，关键在于企业是否能独具慧眼并看好市场、行业和目标公司的长期发展前景。”

此外，伴随着注册制的推进，并购重组市场也在悄然发生着改变。

过会率小幅下滑

记者从证监会官网了解到，自1月10日召开了首场审核会议以来，2020年上半年(截至6月30日)，并购重组委共审核了41起发行股份购买资产的重组申请(不含豁免/快速)，较去年的45起的审核数量有小幅地下滑。

与审核数量同向变动的还有过会率。

据记者不完全统计，在41起审核中，有16起获得并购重组委的无条件通过，有条件通过的也是16起，还有9家则未能通过，过会率为78.05%，较去年同期的82.22%下降了4.17个百分点。

另有博深股份、现代投资的状态为“终止审查”。其中，博深股份系决定调整发行股份及支付现金购买资产方案并向证监会重新申报申请文件，而现代投资的重组申请在2018年10月便已受理，但因历时较长，上市公司表示“鉴于外部环境发生较大变化且后续审核时间存在不确定性，继续推进本次重组已无法达到交易各方预期”。

Wind统计数据显示，2020年上半年，A股共有54家公司公布了定增预案(包含4起借壳上市)，较去年同期下降了15%，涉及交易总额超过700亿元。从行业上来看，同产业并购仍延续此前主流趋势，部分跨界并购案例诸如主营保健酒业务的ST椰岛，为保壳宣布与体育行业的博克森跨界“联姻”。

此外，一些企业也表示重组推进受到了疫情的影响。

例如，兰生股份因“由于正值疫情期间，且反馈意见涉及面广、工作量较大，本次回复预计无法在30个工作日内完成”而申请了延期回复;丹化科技发布公告称受新冠肺炎疫情的影响，导致反馈意见所涉问题的落实工作尚未完成。

早前，证监会副主席李超接受采访时表示，考虑疫情原因，上市公司可申请适当延长并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限，具体可申请延期1个月，最多可申请延期3次。随后，小康股份的重大资产重组项目便申请了财务数据有效期延期。

“吸睛”案例

从审核的项目来看，今年上半年的并购也不乏亮点。

开年之初，首家“打头阵”的是一位央企“考生”——中国船舶。据悉，中国船舶的这次资产重组最早可以追溯到2017年9月，期间重组方案不断进行变更，最终确定作价373.68亿元收购江南造船100%股权、外高桥造船100%股权等共5家公司的股权。

这次发行股份购买资产获无条件通过，也意味着“南北船”的正式合并。

今年6月，随着收购事项获证监会的无条件通过，闻泰科技的体量得到了进一步的扩张。闻泰科技主要从事移动终端和半导体业务，2016年成功通过借壳中茵股份实现了上市。2019年，公司便已经斥资超260亿元实现了对安世集团的间接控制，如今再度以63.34亿元收购其剩余股权。这次交易完成后，闻泰科技将间接控制安世集团98.23%的股份。

在今年上半年接近尾声之时，A股市场又迎来了一起借壳上市项目过会的消息。

2019年4月，华通医药发布公告称，浙农控股拟以支付现金方式购买华通集团不低于51%的股权(时任华通医药控股股东)，以此实现对上市公司的控制;同时，上市公司将通过发行股份购买资产方式收购浙农股份(控股股东系浙农控股)100%股权。

2020年6月，本次资产重组项目获证监会无条件通过，这也意味着，浙农股份成功借壳华通医药上市。

需要指出的是，随着注册制的稳步推行，今年的并购重组市场也显得较为特殊。

2019年底，上市公司华兴源创发布了重大资产重组预案，成为科创板首例重大资产重组;今年6月，创业板注册制政策正式落地，其中也对重大资产重组审核作出了改变。记者注意到，在证监会发布的并购重组审核进度名单中，圣邦股份、顶固集创、天龙集团、易成新能等四家企业将平移至深圳交易所。截至发稿，深交所已受理了圣邦股份、顶固集创和天龙集团的发行股份购买资产申请。

持续盈利是重点

有人欢喜有人忧。

在上半年上会的41家企业中，除了获得通过的企业之外，还有9家企业被否，无缘与标的公司“牵手”。记者注意到，在给出的被否原因中，证监会关注的重点还是放在标的资产的持续盈利能力上。

4月15日，三房巷发行股份购买资产事项未获通过。收购具体内容是，三房巷拟作价76.5亿元受让海伦石化100%股权。但海伦石化的业绩却依赖于收购而来的公司，本身业绩便不具备稳定性，此次收购未能“通关”。

虽然首战失利，但三房巷并不轻言放弃。今年6月，公司宣布继续推行上述重组。记者对比前后发布的重组方案发现，本次的承诺净利润数和交易对价均有所下调。截至目前，此次资产重组申请已获证监会受理。

同样执着的还有华凯创意。

主要为展馆、展厅等提供环境艺术设计综合服务的华凯创意，曾宣布以15.12亿元收购易佰网络90%的股权，进军跨境电商领域。就在被否后的两个月，公司决定继续推动此次重组，收购的标的股权及价格不变。

此外，标的资产带来的商誉减值风险也是并购重组委关注的焦点。

2019年6月，紫光国微发布公告称，拟作价180亿元从关联方手中收购紫光联盛100%股权(后者旗下核心资产为法国芯片组件商Linxens)。

问题在于，此次收购虽不会形成新的商誉，但由于Linxens集团历史上自身经历过多次并购及被并购，紫光联盛账面存在较大金额的商誉，截至2019年6月末，紫光联盛的商誉金额高达143.13亿元。

这个数字是什么概念呢?若收购已完成，那么紫光国微的商誉总额将为151.19亿元，占当期总资产的59.37%，占当期归属母公司股东净资产的68.48%。在上会期间，证监会也给出了标的资产权属瑕疵和商誉金额占比较大的审核意见。

同时，对于一些已过会的项目，证监会也要求上市公司作进一步地披露和说明。例如，对于新界泵业、东方创业、小康股份等的并购项目，证监会要求公司结合新冠肺炎疫情、行业发展周期、企业核心竞争力等因素，进一步补充披露标的资产未来盈利预测可实现性以及应对举措。

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