聚力文化四年诉讼迎来终审判决，甩卖子公司未能逃过连带责任-世界百事通

近日，浙江聚力文化发展股份有限公司（证券简称：聚力文化；证券代码：002247.SZ）及其原子公司与北京腾讯长达四年的诉讼迎来终审判决结果，聚力文化或需为此计提预计负债3.96亿元，超出货币资金余额。聚力文化曾以34亿元价格大手笔收购涉案子公司，财务造假泡沫被戳破后，仅以1元甩卖。

天津点我拒付广告费用，遭腾讯起诉

(资料图)

2023年6月17日，聚力文化与北京腾讯文化传媒有限公司（以下简称：北京腾讯）之间的诉讼事项迎来二审判决结果，这场合同纠纷案件源于2019年。

北京腾讯与聚力文化原下属公司天津点我信息科技有限公司（以下简称：天津点我）曾签订2019年度《腾讯广告服务商合作协议》，约定在2019年1月1日至2019年12月31日期间内，由天津点我作为腾讯广告平台服务商，通过腾讯广告平台投放广告，并向北京腾讯支付广告费用。经核算，2019年5月至8月，天津点我通过在腾讯广告平台发布广告而产生费用共计26413.05万元。2019年10月，北京腾讯以天津点我未按期支付上述广告费用为由起诉天津点我，并要求其母公司苏州美生元信息科技有限公司（以下简称：美生元）对天津点我的债务承担连带责任，以及聚力文化对美生元的债务承担连带责任。

2016年，聚力文化通过发行股份及支付现金的方式购买余海峰、火凤天翔科技（北京）有限公司、苏州聚力互盈投资管理中心、天津乐橙企业管理咨询合伙企业等持有的美生元100%股权，交易价格34亿元。美生元主要从事移动游戏的研发和发行业务，天津点我是美生元的子公司，主要开展广告代充值业务，聚力文化就此跨界文娱领域。2019年9月，聚力文化调整下属公司股权结构，将文娱板块整合至北京帝龙文化有限公司（以下简称：帝龙文化），通过帝龙文化间接控制美生元100%股权。

聚力文化年报问询函回复显示，基于互联网广告市场趋势，天津点我成立了广告代投放业务线，开展腾讯广点通代理业务，借助腾讯的用户体量和技术优势，腾讯广点通广告业务快速增长，2016年至2018 年，公司广告代投放业务收入分别为0.93亿元、7.97亿元、19.34亿元。天津点我向北京腾讯支付的广告费用就是广告代充值业务的主要成本。

2020年10月，深圳市中级人民法院对该案作出一审判决，天津点我应向北京腾讯支付尚欠款项26103.25万元及违约金，美生元对天津点我的上述债务承担连带清偿责任，聚力文化对美生元的上述债务承担连带清偿责任。聚力文化公告称，公司经与律师沟通，认为一审判决认定事实错误，将提起上诉。

财务造假东窗事发，转让涉案子公司

一审判决结果出来后，聚力文化以提起上诉为由未对该诉讼事项计提预计负债，基于此，年审会计师对聚力文化2020年年报出具了保留意见。董事会表示，聚力文化与下属公司之间所有资金往来均清晰记载，拆借资金有偿使用、计算利息并定期开具发票，聚力文化与美生元之间财务独立，因此认为一审判决认定事实错误，聚力文化不应对美生元的涉案债务承担连带清偿责任。

一审判决之前的2020年5月，聚力文化已将其所持帝龙文化100%股权对外转让，美生元不再纳入合并范围。聚力文化称，公司文娱板块存在大量应收款项逾期、部分回款异常、部分款项支付异常等情况，资金紧张问题导致各项业务处于基本停滞状态，为避免文娱板块业务亏损对上市公司整体业绩的影响，决定将帝龙文化转让给无关联第三方陆新忠。公告显示，截至2020年3月31日，帝龙文化净资产为-4.80亿元，本次交易定价为1元，与当初34亿元的收购价格对比触目惊心。

由于当时美生元与招商银行之间存在金融借款合同纠纷，帝龙文化的股东变更手续未能及时变更，聚力文化将帝龙文化100%股权托管给受让方陆新忠，2020年6月起不再将帝龙文化纳入合并报表范围，直到2021年10月才完成股东变更手续。工商信息显示，目前，陆新忠、徐志才分别持有帝龙文化60%和40%股权。

值得注意的是，2019年5月，聚力文化因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。调查结果显示，2016年至2018年期间，美生元在未真实开展业务的情况下，确认来自多家客户的销售收入，并通过第三方主体实现资金流转。2016年至2018年，美生元分别虚增营业收入21148.53万元、49763.11万元、18774.53万元，虚增利润总额12357.88万元、26244.12万元、12176.77万元，虚增期末应收账款16123.93万元、41935.30万元、38369.48万元。

二审判决维持原判，现有资金难以偿付

然而，聚力文化在二审中还是败下阵来。广东省高级人民法院二审认为，聚力文化与美生元之间存在大量资金拆借，未能提供基础法律关系的相关凭证，同时双方存在大量代收代付关联交易，在涉案债务产生期间，聚力文化的财务总监也兼任美生元财务总监，据此认定双方存在财务混同的高度可能，故驳回聚力文化上诉，维持原判。

聚力文化认为二审判决认定事实错误，将向最高人民法院申请再审。鉴于二审判决为生效判决，最高法申请再审期间不影响二审判决执行，因此，聚力文化不得不针对本次判决结果计提预计负债，并计入2023年度损益。公告显示，预计截至目前需计入的金额约为3.96亿元。

交易所针对二审判决结果向聚力文化下发关注函，要求聚力文化说明天津点我和美生元的偿付能力、各主体对判决事项的赔偿责任、出售帝龙文化的交易对手是否对美生元涉诉事项负有偿付责任，并要求聚力文化结合最近一期末货币现金、净资产情况，说明赔偿事项对公司生产经营和财务报表的影响。

截至2023年一季度末，聚力文化总资产总额10.35亿元，其中货币资金余额3.40亿元，净资产余额7.43亿元。公告显示，聚力文化目前的资金不足以偿还连带清偿责任需要支付的款项，如果北京腾讯申请强制执行，公司可能面临经营资产被司法拍卖的风险。

值得注意的时，公告发布后的首个交易日，即6月19日，公司股价跌停。

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