炬光科技实控人兼职期间贡献核心专利 出资评估或先上车后补票

《金证研》北方资本中心 雨之/作者 映蔚/风控

作为陕西光子产业的头部企业，西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”）的诞生与中国科学院西安光学精密机械研究所（以下简称“西安光机所”）“密不可分”。2007年年底，刘兴胜放弃了美国的优渥生活，回到国内。“归零”背后，刘兴胜在国内开启了其创业之路。

成立逾15年的炬光科技，在刘兴胜的带领下已在科创板上市一年多。2023年二季度以来，下游工业激光器市场需求在一季度末经历短暂增长后，在进入5月之后需求整体有所回落。除此之外，炬光科技对汽车应用、泛半导体制程、医疗健康三大领域进行布局。而近期，炬光科技表示，2023年第一季度，其中游医疗健康业务收入已超过2022年全年。

(资料图片)

而回顾历史，近十年，炬光科技累计获得政府补助超1.7亿元。此外，炬光科技不仅历史沿革中国有股权变动曾现程序瑕疵，其实控人刘兴胜专有技术出资的评估程序上演“先上车后补票”的异象。且蹊跷的是，刘兴胜在西安光机所任职期间，为炬光科技贡献多项核心专利。

一、近七年营收复合增长率逾20%，十年“吃补”规模超1.7亿元

业绩表现可以直观地反映出企业的经营情况。炬光科技近七年的营业收入复合增长率超20%，而这背后，炬光科技或对政府补助及税收优惠构成“依赖”。

1.1 2015-2022年，炬光科技的营业收入复合增长率为23.24%

据炬光科技2016年年报、签署日为2021年1月29的招股说明书（以下简称“2021年1月版招股书”）、签署日为2021年12月21日的招股书（以下简称“招股书”）及2021-2022年年报，2015-2022年，炬光科技的营业收入分别为1.28亿元、1.31亿元、2.64亿元、3.55亿元、3.35亿元、3.6亿元、4.76亿元、5.52亿元。同期，炬光科技的净利润分别为2,211.29 万元、1,900.86万元、-944.7万元、1,866.61万元、-8,043.05万元、3,358.29万元、6,488.05万元、12,633.77万元 。

据炬光科技2023年一季报，2023年1-3月，炬光科技实现营收1.17亿元，同比增长5.6%；实现净利润1,518.56万元，同比增长-24.65%。

则2016-2022年，炬光科技的营业收入同比增速分别为2.87%、100.46%、34.61%、-5.59%、7.43%、32.21%、15.98%。其中，2015-2022年复合增长率为23.24%。

而炬光科技营收增长背后，其对政府补助及税收优惠优惠的依赖程度或“可见一斑”。

1.2 政府补助及税收优惠占净利比重曾一度超100%，近十年“吃补”超1.7亿元

据2021年1月版招股书、招股书、2021年年报、2022年年报及2023年一季报，2017-2022年及2023年1-3月，炬光科技计入当期损益的政府补助分别为1,701.81万元、1,718.57万元、1,529.8万元、1,699.59万元、2,000.59万元、2,866.36万元、393.43万元。

2017-2020年，炬光科技享受的税收优惠分别为457.82万元、264.95万元、998.68万元、511.7万元。2021及2022年报并未披露具体的税收优惠金额。

经测算，2017-2020年，炬光科技计入当期损益的政府补助及税收优惠合计分别为2,159.63万元、1,983.52万元、2,582.48万元、2,211.29万元。

可见，2018年及2020年，炬光科技实现盈利，其净利润分别为1,866.61万元、3,487万元。同期，炬光科技计入当期损益的政府补助及税收优惠合计占其当期净利润的比例分别为106.26%、65.85%。

即在其实现盈利的2018年、2020年，炬光科技计入当期损益的政府补助及税收优惠占净利润比重超六成。而2017年及2019年，炬光科技在获得计入当期损益的政府补助及税收优惠合计超千万元的情况下，分别亏损逾900万元、8,000万元。

而此前，此外，据公开转让说明书、2015年年报、2016年年报，2013-2016年，炬光科技计入当期损益的政府补助分别为783.73万元、521.13万元、2,799.68万元、1,746.88万元。

即2013-2022年及2023年1-3月，炬光科技计入当期损益的政府补助合计为1.78亿元。

1.3 成立逾15年，主要收入来源于半导体激光及激光光学业务领域

招股书显示，炬光科技成立于2007年9月21日，其属于光电子器件制造行业。

据2022年年报，炬光科技主要从事光子行业上游的高功率半导体激光元器件和原材料（“产生光子”）、激光光学元器件（“调控光子”）的研发、生产和销售，主要产品为半导体激光及激光光学等光电子器件产品。目前正在拓展光子行业中游的光子应用模块、模组和子系统业务（“提供光子应用解决方案”）。

其中，2022年，炬光科技主要收入来源于上游，即“产生光子”的半导体激光元器件和原材料、“调控光子”的激光光学元器件。

具体来看，据招股书及2021年年报，2018-2021年，炬光科技半导体激光业务收入占主营业务收入的比例分别为61.77%、64.53%、39.38%、42.12%；激光光学业务收入占主营业务收入的比例分别为30.91%、28.57%、51.37%、44.45%。

据2022年年报，2022年，炬光科技半导体激光元器件和原材料收入占主营业务收入分比例为41.55%，激光光学元器件收入占主营业务收入的比例为41.6%

上述情形不难看出，炬光科技超八成收入来源于半导体激光、激光光学业务领域

而回溯历史，2000年前后，大量企业曾经投身于芯片的制造与研发中，并掀起了第一次半导体产业浪潮。

据公开信息，在造芯浪潮中，“汉芯一号”这起重大科研造假事件，在半导体行业掀起了“千层浪”。2006年，彼时任上海交大微电子学院院长陈进在负责研制“汉芯”系列芯片过程中存在严重的造假和欺骗行为，以虚假科研成果欺骗了鉴定专家、上海交大、研究团队、政府等，雇用民工将从美国买回的芯片表面原有标志用砂纸磨掉，再加上“汉芯”标志，陈进骗取了国家上亿元科研经费。

多年来，在一些国家政策扶持的行业中，与财政补助相伴而生的企业骗补现象并不少见。而当补贴的“潮水”褪去，谁在裸泳?

二、实控人出资评估或“先上车后补票”，任职西安光机所期间为炬光科技贡献多项核心专利

而炬光科技的“故事”围绕其创始人、技术带头人刘兴胜展开。自成立以来，炬光科技头顶上的出资“疑云”，或值得关注。

回溯历史，1998年，刘兴胜北大硕士毕业，第一次走出了国门。成立于2007年9月的炬光科技，设立时系中外合资企业。而在炬光科技设立时，刘兴胜以专有技术向炬光科技出资的评估程序或“先上车后补票”。

2.1 2007年炬光科技成立，彼时创始人刘兴胜以专有技术及现金对其出资

据招股书，炬光科技成立于2007年9月21日。

据炬光科技签署日为2021年8月9日的《关于炬光科技首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》（以下简称“首轮问询函回复”），炬光科技2007年设立时，西安光机所以7台设备和现金出资，刘兴胜以现金及专有技术“超大功率半导体激光器封装技术”出资。

详细来看，2007年6月2日，西安光机所与刘兴胜签署《合作协议书》，约定共同出资设立西安炬光科技有限公司（炬光科技前身，以下简称“炬光有限”）。投资总额为2,500万元，其中西安光机所以现金及设备投资1,000万元，刘兴胜以外汇现汇及专有技术投资1,500万元；注册资本为1,500万元，其中，西安光机所出资1,000 万元（现金出资350万元、设备作价出资650万元），刘兴胜出资500万元（外汇现金出资125万元、专有技术作价出资375万元）；西安光机所享有收益及承担风险的比例为 40%，刘兴胜享有收益及承担风险的比例为60%。

2007年8月20日，西安光机所与刘兴胜签署《西安阿格斯光电科技有限公司（以下简称“西安阿格斯”）章程》和《中外合作经营企业合同》。

值得注意的是，炬光有限设立时的公司名称为西安阿格斯，并于2009年2月17日更名为炬光有限。

据首轮问询回复，2007年9月21日，炬光有限完成工商设立登记。

2007年9月至2009年10月，炬光有限完成实缴出资及出资方式、出资比例变更，彼时炬光有限注册资本为1,500万元。

可见，炬光科技成立时，其创始人刘兴胜以其专有技术“超大功率半导体激光器封装技术”作价375万元，向炬光有限出资。

2.2 设立时西安光机所以设备出资，炬光科技历史沿革中国有股权变动曾现程序瑕疵

那么，先具体来看西安光机所以设备实缴出资的过程。

据首轮问询回复，2009年6月26日，陕西新兰特资产评估有限公司陕新评报字[2009]010号《资产评估报告》载明，截至2009年6月8日，西安光机所用于出资的7台设备评估价值为 377.46万元。西安光机所于2009年6月30日向炬光有限移交了用于投资的7台设备。2018 年10月31日，炬光科技委托具备证券期货从业资质的北京沃克森上述出资设备的价值进行追溯评估，截至2009年6月8日，西安光机所用于出资的7台设备评估价值为378.9 万元。

不难看出，西安光机所用于出资的7台设备的资产评估基准日或为2009年6月8日。

而关于前述2007-2009年西安光机所对炬光科技的出资情况，存在国有股权变动瑕疵，表现为“西安光机所出资及出资方式、出资比例变更在中国科学院资产使用管理办法出台前未经审批”。

在首轮问询函回复中，上交所问及“炬光科技设立及历次国有股权变动中主要法律程序履行情况，以及是否造成国有资产流失”。

对此，炬光科技回复，“2007年至2009年炬光有限设立及出资方式、出资比例变更”中，设备和专有技术出资均进行了评估，西安光机所设备出资应办理而未办理评估备案，不涉及进场交易，存在程序瑕疵。

除此之外，炬光科技2010年4月第一次增资、2010年6月第二次增资、2010年 9月第三次增资、2011年11月第四次增资、2012年6月第五次增资、2012年 11月第七次增资、2013年11月第三次股权转让、2014年11月第九次增资、2020年3月第三次增发股份存在未按照当时适用的《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定进行评估及/或备案的法律瑕疵。

对此，炬光科技在首轮问询函中回复，针对前述法律瑕疵公司通过委托有资质的评估机构进行追溯评估，并分别取得有权国资主管部门出具确认文件等措施进行整改，因此公司设立及历次国有股权变动的法律瑕疵已得到整改；公司历次国有股权变动的定价参考了评估报告的评估值或符合追溯评估报告的评估值，不存在国有资产流失的情况。

除了国有出资现程序瑕疵，实际上，炬光科技成立时，实控人刘兴胜以专有技术出资的时间，或早于评估的时间。

2.3 刘兴胜以专有技术出资的评估时间，或晚于刘兴胜将其过户给炬光科技的时间

将目光移至刘兴胜以专有技术出资的过程。

据首轮问询回复，2009年4月1日，刘兴胜与炬光有限共同签署的《关于刘兴胜所有的专有技术向炬光科技转移过户的说明》载明，刘兴胜将其名下所有的专有技术“超大功率半导体激光器封装技术”自2009年4月1日起转移过户于炬光有限，包括：1、该专有技术的工艺、方案、设计、流程等方面的技术知识和技术成果；2、该专有技术的专利申请权和专利所有权等权利权益。

据沃克森评报字[2018]第1278号报告，截至2009年4月12日，刘兴胜用于出资的无形资产“超大功率半导体激光器封装技术”评估价值为1,492.51万元。

鉴于西安科信不具备证券期货从业资质，2018年10月31日，炬光科技委托具备证券期货从业资质的沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“北京沃克森”）对上述无形资产出资进行追溯评估。相关评估报告载明，截至2009年4月12日，刘兴胜用于出资的无形资产“超大功率半导体激光器封装技术”评估价值为1,492.51万元。

可见，刘兴胜用于出资的非专利技术“超大功率半导体激光器封装技术”的资产评估基准日，或为2009年4月12日。

据首轮问询函回复，刘兴胜从北京大学和弗吉尼亚大学开始就长期从事物理方面理论研究，2009 年及2012年，刘兴胜用以出资的技术具体内容为“超大功率半导体激光器封装技术”和“半导体激光器芯片开发的配套封装技术”，来源及形成过程为其个人长期研究思考积累的研究成果。

据首轮问询回复，刘兴胜出资的专有技术“超大功率半导体激光器封装技术”无偿转让给炬光科技的发明专利，为“一种高功率半导体激光器的封装方法（ZL201110007855.3）”，该专利的专利期限为2011年1月14日-2031年1月13日，受让时间为2018年3月23日，对应产品为半导体激光器，为炬光科技核心专利。

即实际上，当年炬光科技成立时，刘兴胜用以出资的技术“超大功率半导体激光器封装技术”，对应的发明专利“一种高功率半导体激光器的封装方法（ZL201110007855.3）”，该专利获得授权的时间为2011年，刘兴胜将其转让给炬光科技的时间为2018年3月23日。

而根据当时有效的《公司法（2005 年修订）》（自 2006年1月1日起实施，已于2014年1月1日失效）第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”

这意味着，刘兴胜将其名下的专有技术“超大功率半导体激光器封装技术”自2009年4月1日起转移过户于炬光有限，而刘兴胜用于出资的该项非专利技术的资产评估基准日或为2009年4月12日，出资评估或上演“先上车后补票”的异象。且在以该项非专利技术出资后两年，该技术才获得对应发明专利“一种高功率半导体激光器的封装方法（ZL201110007855.3）”，令人唏嘘。

且炬光科技在首轮问询函回复中表示，上述非专利技术并非职务发明，也不存在侵害炬光科技或第三方合法权益的情形。

而令人困惑的是，在西安光机所任职期间，刘兴胜参与了炬光科技7项核心专利的发明。

2.4 在西安光机所任职期间，刘兴胜参与了炬光科技七项核心专利的研发

据招股书及首轮问询回复，2007年10月至2015年3月，刘兴胜任西安光机所研究员、博士生导师，主要为国内光电领域培养科研人才。

截至招股书签署日2021年9月28日，炬光科技境内核心专利共计15项，均为发明专利。

其中，7项核心专利的申请时间在2015年3月之前。

据国家知识产权局公开信息，名为“一种用于半导体激光器的液体制冷片及其制备方法”的发明专利，专利号为2009100237533，申请日为2009年8月31日，发明人为刘兴胜。该发明涉及一种用于半导体激光器的液体制冷片及其制备方法。

名为“一种用于激光医疗美容的半导体激光器系统”的发明专利，专利号为2012104800806，申请时间为2012年11月22日，发明人分别为刘兴胜、戴晔、孙尧、吴迪。该专利的技术领域为半导体激光器应用领域。

名为“一种光纤耦合半导体激光器匀化方法及装置”的发明专利，专利号为2013102147063，申请日为2013年5月31日，发明人分别为贺永贵、蔡万绍、杨凯、刘兴胜、赵炎武、刘鑫。该专利的技术领域为激光器制造领域，尤其涉及一种可适用于夜间照明的半导体激光器匀化方法及装置。

名为“一种低热应力结构的高功率半导体激光器”的发明专利，专利号为2013107386380，申请日为2013年12月25日，发明人分别为刘兴胜、王警卫。该专利的技术领域为一种低应力的半导体激光器。

名为“一种机械连接传导冷却型半导体激光器叠阵封装结构”的发明专利，专利号为2014105282875，申请日为2014年10月9日，发明人分别为王警卫、侯栋、刘兴胜。该专利的技术领域为半导体激光器封装领域。

名为“一种传导冷却叠阵半导体激光器封装结构”的发明专利，专利号为2014105282042，申请日为2014年10月9日，发明人分别为王警卫、刘兴胜。该专利的技术范围为传导冷却叠阵半导体激光器封装结构。

名为“一种用于半导体光源的三维远场强度的快速表征装置”的发明专利，专利号为2014108087535，申请日为2014年12月20日，发明人分别为刘晖、袁治远、崔龙、王昊、吴迪、刘兴胜。该专利涉及的技术领域为半导体光源测试技术领域。

上述7项专利的申请人均为炬光科技。

也就是说，刘兴胜在西安光机所担任研究员期间，参与了炬光科技7项核心专利的研发。

据现行有效的《专利法》第六条，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。

据国家知识产权局2020年6月8日发布的内容“职务发明与非职务发明是怎样界定的”, 非职务发明创造，申请专利的权利属于发明人或者设计人；申请被批准后，该发明人或者设计人为专利权人。利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造，单位与发明人或者设计人订有合同，对申请专利的权利和专利权的归属作出约定的，从其约定。

而《专利法》第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指（1）在本职工作中做出的发明创造；（2）履行本单位交付的本职工作之外的任务所做出的发明创造；（3） 退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。

《专利法》第六条所称本单位，包括临时工作单位；《专利法》第六条所称本单位的物质技术条件，是指本单位的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等。

简而言之，炬光科技的主要收入来源为半导体激光、激光光学领域业务领域。2007年10月至2015年3月，刘兴胜任西安光机所研究员、博士生导师，而在西安光机所任职期间，刘兴胜参与发明炬光科技7项国内核心专利，个中专利系其在西安光机所任职的职务发明，还是其在炬光科技任职的职务发明？还是其个人发明？均不得而知。

成功登陆资本市场一年多时间，炬光科技身后的“故事”未完待续。

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