溢价2.4倍、签约后5天付款，华茂股份为何高价收购关联空壳公司？

为了一家成立才三个多月、尚未开展经营的公司，华茂股份（000850.SZ）竟然不顾自身资金状况，给出2.4倍的高额溢价进行收购。

华茂股份12月28日披露，计划以8835.2亿元的现金，收购安徽华茂进出口有限责任公司 （下称“华茂进出口”）子公司安庆新坤贸易有限公司（下称“新坤贸易”）全部股权。新坤贸易今年9月方才成立，目前没有营业收入，净利润亏损。更重要的是，上述收购价相较于该公司的账面净资产，溢价率在240%左右。

(资料图片仅供参考)

华茂股份的资金也不宽裕。 今年截至9月底，该公司货币资金为4.7亿元，而短期借款、一年内到期的非流动负债合计金额就超过12.8亿元。据此计算，偿债资金缺口在8亿元以上。

华茂股份、华茂进出口都是安徽华茂集团有限公司（下称“华茂集团”）旗下子公司。对于此次收购，华茂股份何以如此不避嫌疑？

溢价2.4倍收购空壳公司

根据华茂股份披露，新坤贸易注册资金1000万元，唯一股东为华茂进出口，经营范围包括服装辅料销售、金属矿石销售、非金属矿及制品销售。交易完成后，新坤贸易将成为华茂股份全资子公司。

华茂进出口、华茂股份均为华茂集团下属的成员企业。截至今年9月底，华茂集团持有华茂进出口100%股权，同时持有华茂股份4.37亿股，持股比例46.4%，为后者控股股东。

按照华茂股份的说法，收购新坤贸易，是为更好地满足公司的长期战略发展目标，有利于提升公司未来盈利能力， 进一步发挥业务一体化协同优势，进一步减少关联交易。但实际上，新坤贸易却是一家成立只有三个多月、没有营业收入的空壳公司。

披露信息显示，新坤贸易成立于今年9月6日，截至11月底总负债1.18万元，同期营业收入0元。净利润亏损9.1万元。而华茂股份今年前三季度巨额亏损，营业收入25.89亿元，同比仅增长0.04%，净利润则亏损1.77亿元，同比大幅下降151.45%。

更为重要的是，就是这样一家没有营业收入、利润亏损的空公司，华茂股份受让时估值却大幅飙升。数据显示，截至今年11月底，新坤贸易总资产2598.8万元，净资产2597.6万元，而评估值却达到8835.2万元，相较于账面值增值6237.6万元， 增值率在240%左右。

收购价大幅增值的原因、依据、所采用的评估方法等，华茂股份未在公告中说明，仅称交易定价以评估报告所载评估价值为基 础，经与同行上市公司、市场可比交易案例对比分析和交易对方协商确定。

不仅如此，双方约定的付款时间急迫。按照协议约定，华茂股份将以现金向华茂进出口支付新坤贸易股权转让款，且须在协议签署5个工作日内付款。而新坤贸易的股权资产交割时间，却是在协议生效后6个月内。

华茂股份自身的资金并不充裕，存在明显的资金缺口。三季报显示， 今年截至9月底，该公司货币资金为4.7亿元，短期借款余额为8.47亿元，一年内到期的非流动负债4.34亿元，仅此两项合计金额就超过12.8亿元，偿债资金缺口超过8亿元。

第一大股东深陷债务危机

根据公开信息，截至目前，华茂进出口没有与资金、债务等有关的公开诉讼和纠纷。

华茂股份12月28日披露显示，截至今年11月底，华茂进出口总为2.06亿元，净资产1.8亿元；同期营业收入、净利润分别为4.97亿元、71.3万元。

华茂股份之所以高溢价收购关联方的空壳公司，而且不顾自身资金状况，急于支付收购款，背后的真实原因，很可能隐藏在大股东华茂集团身上。

第一财经调查发现，华茂股份、华茂集团均与武汉曾经最大的民营企业当代系关系密切。目前，武汉当代科技产业集团股份有限公司（下称“当代科技”）是华茂集团第一大股东，而华茂股份又在当代系名下企业持股。

可查信息显示，当代科技目前持有华茂集团33%股权，为单一第一大股东。而华茂股份又是重庆当代砾石实业发展有限公司（下称“当代砾石”）第一大股东，持股比例为44.59%。而当代砾石的第二大股东是武汉天盈投资集团有限公司（下称“天盈投资”），持股比例44.5%，天盈投资是当代系成员企业，由当代科技持股40.5%。

从今年3月开始，当代系债务风险陆续暴露，至今仍未得到有效缓解。

根据当代系旗下另一上市公司人福医药发布的公告，3月29日至4月15日，当代科技通过信用担保账户持有的该公司2811.6万股，被中信证券强制平仓。所持三特索道部分股权，也在3月29日被强平。

随后，当代科技的流动性危机爆发，4月6日正式出现债券违约，进而引发了多只债券的交叉违约，名下多家企业的主体信用评级，主体信用也被多家评级机构由a下调为c。

截至6月初，仅当代科技本部存续债券余额合计就达到68.54亿元，今年到期或可能赎回的余额亦达40.74亿元。

天盈投资也面临债务危机。ST龙净11月21日披露，在没有告知的情况下，天盈投资就在9月30日将应退还给ST龙净的华泰保险股权转让尾款15.34亿元，质押给另一家公司。按照此前约定，天盈投资收取股权转让款的银行账户，应接受ST龙净共管。

可查信息还显示，早在2021年12月22日，当代科技已将持有的华茂集团3726.68万股，质押给华融资产湖北分公司，目前质押仍在有效状态。今年4月27日、28日，当代科技持有的华茂集团1634.35万股、3726.69万股，已经被武汉中院、安庆宜秀法院先后冻结。

华茂集团的经营、资金状况，是否受到第一大股东影响，目前尚不得而知。安徽工信厅网站今年9月的一篇文章称，近两年疫情影响之下，生存危机凸显，盈利更是“奢求”，但华茂集团克服了重重阻力，创造了48年连续盈利的“奇迹”。

标签：